Англия, начало XVII века. Мэри Вильерс, скрывая свое бедное происхождение, отправляет второго сына Джорджа учиться во Францию, а сама вновь выходит замуж. Чтобы укрепить свои позиции при дворе, она решает сделать Джорджа новым фаворитом короля Якова I, предварительно устранив текущего фаворита.